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来源：中国基金报

11月9日晚，停牌十天的辽宁能源发行股份购买资产及募集配套资金事项初步落地，公司一口气发布了15条公告。

本次交易，辽宁能源拟向辽能投资、港华投资、海通新能源等8名投资者发行股份购买其持有的辽宁清能集团100%股份，同时募集配套资金用于项目建设和补充流动资金等。目前辽宁能源营业收入约七成来自煤炭采选和销售，而清能集团则是辽宁省属国有企业中领先的综合性清洁能源公司，主营业务包括风电、太阳能发电及天然气业务。

本次发行股份价格为3.84元/股，因审计、评估工作暂未完成，资产交易总价及发行股份数量待后续确定。2021年财务数据来看，清能集团总资产32.7亿元，营业收入3.35亿元，净利润7478万元。

辽宁深化国有企业改革

大股东注入优质资产

根据辽宁能源这份资产重组预案，本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。

本次交易前，辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃共8名投资者合计持有标的公司100%股份，其中辽能投资持有83.66%占绝对大头。辽宁能源拟以向特定对象非公开发行股份的方式购买以上8名投资者持有的清能集团100%股份。

此外，公司还拟向不超过35名（含）符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股票募集配套资金。募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。

公司称，出于保护公司及中小股东利益角度考虑，交易双方确定本次交易发行股份的定价依据为不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，即2021年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产值3.834元/股，同时不低于市场参考价的90%。

通过与交易对方协商，公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为3.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。而辽宁能源停牌前价格为3.73元/股，上述发行股份价格较停牌前收盘价溢价约3%。

值得注意的是，截至预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定。因清能集团第一大股东辽能投资与公司的控股股东同为辽宁产投，最终实际控制人均为辽宁省国资委，本次资产重组构成关联交易。

新增风电太阳能天然气业务

公开资料显示，辽宁能源目前的主要业务是煤炭开采、洗选加工和销售，电力、热力的生产和供应等。

本次交易前，辽宁能源2019年、2020年、2021年和2022年1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-6316.65万元、-4.87亿元、2119.54万元及1.99亿元，盈利指标波动较大。2019及2020年度，受新冠疫情、经济增速放缓等因素影响，煤炭行业效益大幅下滑，部分煤炭企业盈利能力明显下降，经营压力较大；2021年下半年，动力煤供需缺口引发煤价高企，上市公司煤炭收入回升明显。

而清能集团是辽宁省属国有企业中领先的综合性清洁能源公司，主营业务为清洁能源项目开发、建设、运营，具体包括风电业务、太阳能发电业务及天然气业务。

截至2022年9月30日，清能集团在辽宁省拥有及运营5个风电场及2个太阳能发电场，控股装机容量分别为247.5兆瓦及19.4兆瓦。清能集团持有的风电场及太阳能发电场均位于拥有丰富风能或太阳能资源的地区，处于稳定运营状态。除风力及太阳能发电业务外，清能集团正在筹划天然气相关业务，主要包括辽宁省内天然气管网建设、气源和终端城乡燃气销售等。

截至2021年底，清能集团总资产为32.7亿元，所有者权益为21亿元（其中归母权益14.61亿元）。近两年一期（2020年、2021年、2022年1-9月）其营业收入为2.87亿、3.35亿和2.52亿元，净利润为8426万、7478万和3996万元。

公司称，通过本次交易可将切入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的新能源发电行业。此外，本次交易募集配套资金有利于辽宁能源改善现金流，为工程项目建设提供资金支持。

对这一交易，辽宁能源股吧不少网友表示看好。今日，辽宁能源股价封涨停，最新报4.10元/股。

最新数据显示，截至2022年10月28日，辽宁能源有股东5.86万户。

责编：叶舒筠

校对：杨立林

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王锦程

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